Compra e venda de uma empresa
Ao uma empresa é comprada ou vendida O comprador quer adquirir a empresa conforme o combinado, sem surpresas. O vendedor quer receber o dinheiro e encerrar o negócio, sem ter que lidar com tentativas de desfazer a venda. Battaglia, Ross, Dicus & McQuaid, PA representa ambos compradores e vendedoresNosso trabalho, dependendo do lado em que estamos alinhados, é garantir que a transação seja estruturada e documentada de forma a atingir o objetivo do nosso cliente da melhor maneira possível. Os clientes solicitam nossa assessoria em diferentes etapas da transação. Há tarefas comerciais a serem concluídas pelo cliente e tarefas jurídicas a serem tratadas por um advogado. advogado de transações comerciaisAlguns clientes preferem que um advogado cuide tanto das tarefas administrativas quanto das jurídicas.
Decisão de comprar ou vender uma empresa
A primeira etapa é a decisão de comprar ou venderEssa decisão é, por vezes, motivada por planejamento patrimonial ou sucessório. Em empresas familiares, frequentemente há várias gerações envolvidas e a intenção é que a propriedade seja transmitida entre os membros da família. Se isso for conhecido no momento da compra e venda, algumas estruturas podem ser implementadas para facilitar esse planejamento.
É preciso decidir se... comprar ou vender os ativos da empresa or comprar ou vender as participações societárias da empresa existenteEstes são frequentemente chamados de Aquisições de ativos or Aquisições de açõesCom a popularidade das sociedades de responsabilidade limitada, a frase Aquisições de Participações Societárias O termo tornou-se familiar. As siglas APA, SPA e MIPA são usadas para o contrato de compra e venda. A decisão tem consequências legais e fiscais. Ocasionalmente, as necessidades dos compradores são incompatíveis com as dos vendedores ou criam consequências fiscais adicionais, sendo necessárias negociações até que se chegue a um acordo mútuo. Ajustes no preço de compra às vezes são necessários para se chegar a um consenso.
Outra decisão é se o O vendedor financiará parte ou a totalidade do preço de compra. Os prós e os contras, juntamente com os riscos e benefícios, precisam ser ponderados em conjunto com outras considerações para a aquisição. Às vezes, pode ser melhor perder um comprador do que concordar em financiar parte do preço de compra. Se o financiamento não for pago e o vendedor tiver que retomar o negócio, o negócio retomado pode muito bem não ter o mesmo valor do negócio vendido. Além disso, uma interrupção no fluxo de caixa devido ao financiamento interrompido pode ser intolerável. Por outro lado, o risco pode ser necessário para concretizar a venda do negócio. Garantias pessoais e garantias adicionais podem ser úteis.
O comprador precisa decidir como deseja ser o proprietário da empresa que está adquirindo. O número de pessoas no grupo comprador pode influenciar essa decisão. estrutura do compradorFrequentemente, o comprador exato não é conhecido no início, e o contrato precisa prever uma decisão posterior que não penalize o vendedor.
Contratos de compra e venda de empresas
Um acordo que protege o negócio de venda Um Acordo de Confidencialidade é necessário, pois o vendedor divulgará informações importantes sobre a empresa ao comprador. Algumas empresas possuem segredos comerciais ou outras informações confidenciais que precisam ser divulgadas para que o comprador possa decidir se deseja ou não comprar, e o vendedor precisa ter a garantia de que, caso a venda não se concretize, um novo concorrente não estará utilizando suas informações. Em alguns casos, chegar a um acordo sobre isso pode ser difícil.
Carta de Intenção
Uma carta não vinculativa, também chamada de Carta de Intenções ou Term Sheet, é comumente usada após o conhecimento dos termos básicos da transação, para que comprador e vendedor saibam que estão em sintonia antes que os advogados comecem a preparar o contrato de compra e venda. A Carta de Intenções geralmente contém o preço de compra ou a fórmula para determinar o preço de compra e a forma de pagamento. Algumas, mas não todas, das outras... termos da venda Podem ser incluídas na Carta de Intenções. Certamente, os termos que levariam uma das partes a rescindir a venda devem ser acordados, pelo menos em princípio, antes que os advogados iniciem seu trabalho. A Carta de Intenções quase sempre tem a intenção de não ser vinculativa. É possível que uma Carta de Intenções seja vinculativa por lei, portanto, precisa ser elaborada corretamente.
Due Diligence
Em algumas vendas, a inspeção do negócio pelo comprador, conhecida como due diligenceA assinatura da carta de intenções é realizada após a assinatura do contrato e, às vezes, após a assinatura do acordo de aquisição. Há vantagens e desvantagens em ambas as abordagens, e isso pode precisar ser negociado.
Os advogados têm diferentes graus de envolvimento na Due Diligence, frequentemente dependendo do nível de experiência do cliente e do contador do cliente. Muitas vezes, os três desempenham um papel na Due Diligence.
A due diligence é composta por várias etapas. O contador geralmente desempenha um papel importante na due diligence financeira, verificando se a rentabilidade apresentada pelo vendedor é comprovada pelos livros contábeis e declarações de imposto de renda. O comprador, por sua vez, tem um papel ativo nos aspectos práticos da due diligence comercial. Por exemplo, é fundamental verificar se os fornecedores adequados estão disponíveis a preços razoáveis. advogado de transações comerciais A análise prévia dos contatos comerciais, por exemplo, verifica se a empresa possui inquilinos e se os contratos de locação estão em dia. Para empresas com inquilinos, um Acordo de Subordinação, Não Perturbação e Cessão (SNDA) é frequentemente exigido pelo advogado dos inquilinos para confirmar os termos do contrato de locação e a permanência do inquilino no imóvel. A due diligence consiste na investigação da empresa pelo comprador para determinar se o negócio corresponde às declarações apresentadas e identificar quaisquer problemas que possam prejudicá-lo após a conclusão da transação. Essa fase é conhecida como o "período de revisão". Se o imóvel for um dos ativos da empresa, a situação da titularidade do mesmo, seja ele próprio ou alugado, precisa ser verificada, geralmente por meio de um compromisso de seguro de título. Se a empresa estiver em um imóvel alugado, a situação do contrato de locação também precisa ser verificada com o proprietário, podendo indicar alguma cláusula que exija uma modificação do contrato como condição necessária. Frequentemente, o comprador precisa de uma prorrogação do prazo do contrato de locação para viabilizar a aquisição.
O processo de advogado de transações comerciais O advogado especializado em transações comerciais e o contador podem preparar as listas de informações para a due diligence, que serão fornecidas ao comprador, e sugerir o que o comprador precisa investigar. Boa parte da due diligence depende da experiência do comprador. Se o comprador já atua no ramo de negócios do vendedor, a due diligence pode ser menos rigorosa.
Normalmente, o fim da due diligence também marca o fim do período durante o qual o comprador pode desistir da compra e receber de volta qualquer depósito já efetuado. Após o período de due diligence, basicamente não há motivo para o comprador recusar o fechamento do negócio. Muitas vezes, Depósito não reembolsável Uma parte do preço de compra é exigida ou aumentada após o período de due diligence.
Contratos de Compra e Venda
Uma das partes prepara e a outra revisa o contrato de compra e venda. O contrato inclui os termos da Carta de Intenções (LOI) e outros termos e condições específicos que foram acordados, além de uma série de termos e condições comuns à maioria dos contratos. contratos de compra e venda chamado de cláusula padrão. Este contrato pode precisar ser revisado diversas vezes e concessões de ambas as partes podem ser necessárias para que se chegue a um acordo aceitável para ambos. É importante que o cliente seja informado sobre as alterações que estão sendo discutidas. advogados de transações comerciaisAlgumas dessas mudanças têm implicações práticas, e outras são necessárias para concretizar algo que foi acordado entre o comprador e o vendedor.
Acordos e documentos de apoio
Após a assinatura do contrato de compra e venda, diversos outros contratos e documentos complementares são necessários para concluir a transação. Alguns são comuns à maioria das compras e vendas, enquanto outros são específicos para o negócio que está sendo adquirido.
Se o comprador estiver usando uma nova entidade para compre o negócioEssa entidade precisa ser formada.
Se o comprador estiver financiando a aquisição com um banco ou investidores, esses compromissos precisam estar em vigor antes do término do período durante o qual o comprador pode rescindir o contrato, e o contrato de financiamento e o dinheiro precisam estar disponíveis no fechamento da compra da empresa. Frequentemente, há um fechamento do empréstimo e fechamento da aquisição no mesmo dia.
Normalmente, as pessoas que administravam o negócio para o vendedor ou um funcionário-chave precisam concordar que não irão competir com o comprador e o antigo negócio por um período de tempo. Ambas as partes precisam de assistência jurídica para esse acordo.
Às vezes o principal do vendedor ou um funcionário-chave irá trabalhar para o comprador, e emprego apropriado ou contratos de contratante independente São necessárias. O comprador precisa saber que essas pessoas estão comprometidas com o negócio.
Se a transação for uma venda dos ativosSão necessários os documentos que transferem a propriedade dos bens para o comprador.
O exposto acima é um exemplo do que é necessário se você pretende... comprar ou vender um negócioOs advogados especializados em transações comerciais da Battaglia, Ross, Dicus & McQuaid, PA estão prontos para ajudar. contacte-nos hoje para uma consulta gratuita.
