unerlaubte Handlung überlebt die aktive Teilnahme an der unerlaubten Handlung nicht

Kürzlich stellte das Berufungsgericht des Vierten Bezirks fest, dass „eine Unternehmensniederlassung, die sich aktiv an einem Betrug beteiligt, auch dann haftbar gemacht werden kann, wenn sie als Unternehmen handelt“, und hob ein summarisches Urteil auf, das das Gericht zugunsten eines Managers, Präsidenten und kontrollierender Auftraggeber einer LLC und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft.

Im Fall von Costa Investors, LLC., v. Liberty Grande, LLC, So.3d (Fla. 4th DCA 2022), 2022 WL 17825542, Case No. 4D21-2676, 21. Dezember 2022, hat Lehren für Prozessanwälte für Unternehmen, Vertreter der Körperschaft, die benötigt werden, damit die Körperschaft handeln kann, und für die Opfer, die durch die rechtswidrige Handlung geschädigt wurden, an der die Vertreter der Körperschaft beteiligt waren.

Die Stellungnahme bezieht sich auf unerlaubte Handlungen und Betrug und scheint sowohl für Unternehmen und LLCs als auch für Betrug und unerlaubte Handlungen zu gelten. Das Gutachten befasste sich und stellte fest, dass die „Doktrin unabhängiger unerlaubter Handlungen“ und der „Schutz von Unternehmensvertretern vor persönlicher Haftung“ (ein Unternehmensleiter haftet nicht persönlich für unrechtmäßige Handlungen des Unternehmens, die in repräsentativer Eigenschaft vorgenommen werden) den Manager/Präsidenten nicht abschirmten einer LLC wegen seiner „aktiven Beteiligung“ an dem Betrug, den die LLC begangen hat. Im Fall Costa v. Liberty, Id., war es nicht nötig, „den Unternehmensschleier zu durchbrechen“, um eine persönliche Haftung für den Manager/Präsidenten zu erlangen.

Die Stellungnahme scheint sich mit der Notwendigkeit einer aktiven Beteiligung einer Manager-/Präsidenten-Haftungstheorie zu befassen, um eine persönliche Haftung für diesen beteiligten Manager/Präsidenten in Körperschaftsdelikten zu schaffen, oder der beteiligte Manager/Präsident „in der Lage wäre, diesen eklatanten Betrug zu begehen und zu entkommen Haftung hinter dem Schild seines repräsentativen Charakters.“

Das Berufungsgericht wies auch das Argument des Geschäftsführers/Präsidenten zurück, dass ihn zwei „keine persönliche Haftung für LLC-Verpflichtungen“-Bestimmungen in den Darlehensunterlagen von der Haftung wegen Betrugs abhalten. Zusätzlich ein Argument, dass ein „Fusionsklausel” Der geschützte Manager/Präsident funktionierte nicht. Die Tatsache, dass der Manager/Präsident keine einzelne Partei der Vereinbarungen war, die die betrügerischen Darstellungen und die Schutzbestimmungen enthielten, auf die sich der Manager/Präsident stützte, wird in der Stellungnahme erwähnt, die das Argument nicht akzeptierte.

Der Fall

Der Fall entstand ursprünglich aus der Finanzierung der Grundstückserschließung für ein Hotel-/Eigentumswohnungsprojekt. Das Land wurde von Liberty Grande, LLC gekauft, aber an Costa Hollywood Property, LLC übertragen, die als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Liberty beschrieben wird. Eine Einzelperson, Moses Bensusan, war der Manager und kontrollierende Direktor von Liberty and Coast Hollywood Property; Bensusan unterzeichnete als Vertreter der LLC eine Urkunde, die das Eigentum an Costa Hollywood Property, LLC übertrug. Er unterzeichnete auch a Darlehens- und Sicherungsvertrag die Liberty ein Sicherungsrecht, ein Pfandrecht und eine Hypothek auf Eigentum gewähren ließ, das nicht mehr im Besitz von Liberty in seiner LLC-Vertretungseigenschaft war.

Die Darlehensdokumente von Liberty enthielten Bestimmungen, die mit der kürzlich erfolgten Übertragung des Eigentums nicht vereinbar waren. Die Darlehensunterlagen stellten Liberty als Eigentümer der Immobilie dar und nicht Costa Hollywood Property, LLC. Bensusan wusste das, seit er die Urkunde und die Darlehensdokumente unterschrieben hatte. Die Darlehensdokumente stellten auch dar, dass Liberty eine Sicherheitsvereinbarung gewährte, die Liberty nicht erfüllen konnte, da sie das Eigentum nicht mehr besaß. Die Stellungnahme zitiert Behörden, darunter eine, die sagt: „[I]t scheint, dass ein Direktor oder leitender Angestellter direkt für seine oder ihre eigene unrechtmäßige Handlung haftbar gemacht werden kann – wie jeder Vertreter oder Angestellte oder Bedienstete – wie Fahrlässigkeit, Betrug, illegal oder unregelmäßige Ausgabe von Wertpapieren, Umwandlung und dergleichen.

Die Fälle betonen die Teilnahme – oder zumindest das Wissen, das der Duldung der unrechtmäßigen Handlung gleichkommt.“ „Was hat der [Vertreter] gewusst und wann haben [sie] es gewusst“ aus vergangenen Jahren scheint relevant zu sein. Eine absolute Kenntnis der rechtswidrigen Handlung ist möglicherweise nicht erforderlich, wenn der Vertreter diese hätte kennen müssen. Das Gutachten weist darauf hin, dass sich diese Haftung auf die persönliche Haftung für eine Vertragsverletzung eines Unternehmens erstrecken kann, die unmittelbar durch eine unerlaubte Handlung verursacht wurde, aus der die Verletzung unmittelbar resultierte.

Da der Vertreter ein vorrangiges Ziel ist, sollte der Vertreter nicht nur nicht an unerlaubten Handlungen des Unternehmens teilnehmen, sondern auch präventives Recht anwenden, um zu dokumentieren, dass dem Vertreter kein unangemessenes Verhalten des Unternehmens bekannt ist. Das Bestehen auf der Sorgfaltspflicht gegenüber Dritten durch den Vertreter kann bei einer späteren Geltendmachung eines unrechtmäßigen Verhaltens hilfreich sein. Es scheint, dass mehr als nur blindes Vertrauen auf die verschiedenen Schilde, die historisch gesehen der Schutz der Repräsentanten waren, notwendig sein kann.

Die durch die repräsentative Beteiligung an unerlaubten Handlungen Geschädigten finden möglicherweise einfachere Wege, den Vertreter zu verfolgen, der an dem Schaden beteiligt war. Die Verwendung der Theorie der aktiven Beteiligung, um zur persönlichen Haftung zu gelangen, kann einfacher sein, als den Schleier zu durchdringen.

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